一、單項選擇題:本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是符合題目要求的，請將其選出。

1.根據我國《公司法》的規定，設立公司采取的一般原則是（      ）

A.自由主義

B.特許主義

C.準則主義

D.核準主義

2.下列主體中，依法可以成為我國股份有限公司發起人的是（      ）

A.18周歲以上的中國公民

B.16周歲以上的中外公民

C.公務員

D.政府機構

3.某有限責任公司有甲、乙、丙、丁、戊等五名股東，甲擁有20％的股權，乙擁有50％的股權，丙、丁、戊各擁有10％的股權。現甲為獎賞兒子考上研究生，決定將其擁有的一半股權送給其子。對此（      ）

A.無需征得其他股東的同意，甲有權自主決定

B.須得到控股股東乙的同意

C.須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意二位同意

D.須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意三位同意

4.股東提起解散公司之訴時，應當列為被告的主體是（      ）

A.不同意解散公司的股東

B.公司

C.公司董事會

D.公司董事長

5.公司董事或經理若利用職務便利，將本公司的財物非法占為己有且數額較大的，依法可構成（      ）

A.商業受賄罪

B.非法經營罪

C.職務侵占罪

D.挪用資金罪

6.我國《公司法》上的可轉換公司債，其轉換對象只能是（      ）

A.發行公司的股票

B.發行公司所持有的其他公司的股票

C.發行公司的債券

D.可轉換債券持有人選擇的任何有價證券

7.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司的（      ）

A.法定公積金

B.任意公積金

C.法定公益金

D.資本公積金

8.下列關于股份有限公司分立的表述中，正確的是（      ）

A.股東大會會議作出分立的決議，必須經全體股東所持表決權的三分之二以上通過

B.公司作出分立的決議，應當為公司債權人提供相應的擔保

C.對股東大會作出的公司分立決議持異議的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股份

D.公司分立前的債務由分立后的公司按照分立時分割財產的比例承擔清償責任

9.我國現行《企業破產法》規定的企業法人破產界限是（      ）

A.企業法人不能清償到期債務

B.企業法人資產不足以清償全部債務

C.企業法人不能清償到期債務，或者資產不足以清償全部債務，或者明顯缺乏清償能力的

D.企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的

10.下列關于破產程序中的債權人會議的表述中，正確的是（      ）

A.所有債權人有權參加債權人會議，并享有表決權

B.債權尚未確定的債權人，不得行使表決權

C.對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，有權參加債權人會議，但不享有表決權

D.債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發表意見

11.人民法院受理破產申請前一年內，債務人對未到期債務提前清償的，有權請求人民法院予以撤銷的主體是（      ）

A.其他債權人

B.無財產擔保的債權人

C.債權人委員會

D.管理人

12.甲公司破產申請被人民法院受理后，產生的費用中屬于破產費用的是（      ）

A.甲公司的財產保管費5000元

B.乙公司對甲公司的某財產實施無因管理行為而支付的2000元消防器材費

C.管理人因執行職務致人損害而發生的賠償金2萬元

D.甲公司的某缺陷產品致人損害而發生的賠償金5萬元

13.甲有限責任公司股東乙死亡后，其法定繼承人丙因繼承了乙的股權而成為甲公司股東，丙的股東資格的取得屬于（      ）

A.原始取得

B.繼受取得

C.善意取得

D.惡意取得

14.下列選項中，符合我國《公司法》有關一人有限責任公司特別規定的是（      ）

A.只有自然人才可以設立一人公司

B.一人公司必須設立股東會

C.一人公司設立時必須采取實繳資本

D.一人公司股東對自己財產獨立于公司財產負舉證責任

15.名義股東將登記于其名下的股權與第三方簽訂股權轉讓合同，并已完成實際處分行為。實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定股權轉讓合同無效以及處分股權行為無效的，法院應當認定（      ）

A.股權轉讓合同無效，股權處分行為無效

B.股權轉讓合同有效，股權處分行為無效

C.股權轉讓合同有效，股權處分行為參照物權法有關善意取得的規定處理

D.股權轉讓合同無效，股權處分行為參照物權法有關善意取得的規定處理

16.中外合資有限責任公司組織機構的組成為（      ）

A.董事會、總經理、工會組織

B.董事會、總經理、監事會

C.股東會、董事會、監事會

D.董事會、監事會、工會組織

17.下列關于股份或股票轉讓的表述中，正確的是（      ）

A.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起兩年內不得轉讓

B.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的

C.公司與持有本公司股份的其他公司合并的，應當在兩年內轉讓或者注銷該股份

D.公司董事在任職期間不得轉讓其所持有的本公司的股份

18.根據我國《公司法》，外國公司是指（      ）

A.依照外國法律在中國境外設立的公司

B.公司住所地在中國境外的公司

C.公司控制股東為外國人的公司

D.公司經濟活動中心在中國境外的公司

19.下列關于股份有限公司股東大會的表述中，正確的是（      ）

A.股東大會會議由董事長召集和主持

B.監事會無權提議召開臨時股東大會

C.股東原則上不得委托代理人出席股東大會會議

D.股東大會決議修改公司章程須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

20.下列關于股份有限公司監事會的表述中，正確的是（      ）

A.股份有限公司監事會成員中公司職工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一

B.公司財務負責人在特殊情況下可以兼任公司監事

C.監事會每年至少召開一次會議

D.監事不能列席董事會會議

二、多項選擇題:本大題共8小題，每小題2分，共16分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。

21.下列關于有限責任公司股東出資的表述中，正確的有（      ）

A.股東只能用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等四種形式出資

B.每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認購的股份數的30％

C.股東不能用已設定了抵押的財產出資

D.股東分期繳納出資的最長期限一般為五年

E.除貨幣出資外，股東其他形式的出資應進行評估、作價并轉移財產所有權

22.下列關于股東派生訴權的表述中，正確的有（      ）

A.股東派生訴權屬于單獨股東權

B.股東派生訴權屬于少數股東權

C.股東派生訴訟的原告仍為公司本身

D.股東派生訴權屬于共益權

E.股東派生訴權是股東的固有權

23.上市的股份有限公司必須設立的職位與機關包括（      ）

A.股東大會

B.董事會

C.監事會

D.獨立董事

E.董事會秘書

24.下列關于股份有限公司合并的表述中，正確的有（      ）

A.公司合并應當由股東大會會議作出決議

B.股東大會的合并決議，必須經公司全體股東所持表決權的三分之二以上通過

C.股東對股東大會作出的合并決議持異議的可以要求公司按照合理的價格收購其股份

D.公司作出合并決議的，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保

E.兩個公司合并設立一個新的公司的，合并雙方公司解散并注銷

25.甲有限責任公司已無法清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務，其可選擇的債務處理方式有（      ）

A.自行向人民法院申請破產

B.由股東會決議解散并自行進行清算

C.與債權人和解

D.自行向人民法院申請重整

E.將企業財產按到期順序向債權人進行清償

26.人民法院受理破產申請后，下列選項中，正確的有（      ）

A.管理人有權決定解除或者繼續履行尚未履行完畢的合同

B.有關債務人財產的保全措施應當解除

C.有關債務人財產的執行程序應當終止

D.有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起

E.債務人對個別債權人的債務清償無效

27.國有資產監督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但必須由國有資產監督管理機構決定的事項有（      ）

A.公司解散

B.公司合并、分立

C.增加或者減少公司注冊資本

D.發行公司債券

E.公司盈利分配

28.下列關于股份有限公司董事會的表述中，正確的有（      ）

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

C.董事會作出決議，必須經出席會議董事的過半數通過

D.董事會決議的表決，實行一人一票

E.董事會會議，應由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席

三、名詞解釋題:本大題共5小題，每小題3分，共15分。

29.子公司

30.公司發起人

31.股份回購請求權

32.強制清算

33.上市公司獨立董事

四、簡答題:本大題共4小題，每小題6分，共24分。

34.簡述我國股份有限公司發起人的資格。

35.簡述重整界限的含義及我國《破產法》中的具體規定。

36.簡述境外買殼上市與境外造殼上市的區別。

37.簡述外國公司分支機構的定義和特征。

五、論述題:本大題共1小題，共12分。

38.論述董事的忠實義務。

六、案例分析題:本大題共1小題，共13分。

39.案例:

原告:某市唐城實業有限責任公司(以下簡稱唐城公司)監事會主席吳某;被告:唐城公司法定代表人周某及公司財務主管王某(周某的妻妹)。

2018年8月25日吳某訴稱:該公司控股股東兼法定代表人周某與公司財務主管王某(周某的妻妹)相互勾結，先后私自從公司銀行賬戶轉出巨額資金用于購買其自用的房產及挪用公司資金出借給案外人楊某;該抽逃出資及挪用公司資金行為構成對公司利益的侵犯，請求法院判決被告周某、王某連帶承擔返還公司資金6038000元及賠償相應利息的法律責任。

法院經審理查明:原告吳某所任職的公司系2015年10月成立的注冊資本為1000萬元的股份有限公司，周某持有公司5％的股份并任公司執行董事、法定代表人，吳某為監事會主席，王某系公司財務負責人。2018年7月24日周某與“亞西公司”簽訂了一份商品房預售合同，約定向該公司購買位于某市碧云路某弄某號的房產一套。同年7月27日周某從公司銀行賬戶中轉出現金50000元到“亞西公司”銀行賬戶。同年8月3日周某以公司支票形式匯入“亞西公司”銀行賬戶資金3988000元，用于支付其余購房款。

另查明:被告周某于2018年5月9日挪用公司資金200萬元出借給案外人楊某，至今未收回。目前，被告周某占用、挪用資金總數為6038000元未退還。

庭審時，被告周某對占用公司資金的事實無異議，但辯稱:自己對公司實繳了520萬元出資，并不想抽逃出資、也無侵占公司資產的想法，只是暫時動用一下公司閑置的資金，很快會退還公司的;另外，吳某雖然系公司監事會主席，但并不掌握公司印章，現吳某未經其同意，僅以個人簽名即代表公司提起訴訟，缺乏法律依據。故本案原告提起訴訟的程序存在瑕疵。被告王某稱:自己只是公司財務主管，無權干預法定代表人作出的資金進出的決定，原告要求自己與周某一起承擔返還資金的連帶責任沒有法律依據。

問題:

(1)本案中的公司監事會主席是否有權代表公司起訴?為什么?

(2)分析周某行為的性質，并說明理由。

(3)本案中的公司財務負責人王某是否違反法定義務?是否該被追究法律責任?說明理由。

(4)本案該如何處理？